药易购系统梳理关联方 信息披露透明度持续提升

药易购（300937.SZ）10月30日审议通过的《关于补充确认关联交易相关事项的议案》，把9家关联方、约5,227万元的关联交易一次性补充确认。比起"补认"这个动作本身，更有信息量的是清单的内容——它几乎是一张微缩版的业务地图：连锁药房终端、供应链服务、推广与内容服务、医药工业，药易购近年铺开的几条业务线，都能在这张表里找到对应坐标。

公告披露，本次补充确认的股权类关联交易总额约830.64万元人民币及1元港币，业务类关联交易总额约4,396.31万元。前者记录了公司如何一步步把终端资产纳入合并报表，后者则记录了这些主体与上市公司之间的日常生意往来。

一、股权类：一条"先参股、再全资"的路径

拆开股权类清单，五个标的的走向清晰：

易购为民（四川易购为民大药房连锁有限公司）：2023年8月，公司与关联方共同受让原股东持有的100%股权，其中公司出资2.64万元取得10%、关联方取得90%，交易于2023年10月完成工商变更；2026年7月，公司全资子公司以1元对价受让剩余90%股权，易购为民由此成为公司全资子公司并纳入合并报表。

玉鑫中医世家（四川玉鑫中医世家医药连锁有限公司）：公司原持有36%股权，关联方于2024年1月以400万元附条件收购64%股权；2026年7月，公司全资子公司同样以1元对价受让该64%股权，玉鑫中医世家成为公司全资子公司。

润德堂（四川润德堂大药房连锁有限公司）：2026年6月，公司全资子公司以28万元受让润德堂100%股权，纳入合并报表范围。

云链众携（四川云链众携医药供应链管理有限公司）：2024年2月，公司子公司与关联方分别增资480万元、各持2%；2025年9月，公司以50万元出让所持2%股权退出。

香港祥胜：2024年7月，公司境外子公司将所持股权以1元港币转让给关联方，公司不再持有。

把这几笔连起来看，是两条方向清晰的线：一条是终端资产的收拢（易购为民、玉鑫中医世家、润德堂陆续进入全资体系），一条是非核心资产的退出（云链众携、香港祥胜）。有进有退，资源整合的意图相当明确。

二、"1元对价"背后的交易安排

两份1元对价的股权转让，最能说明这轮整合的设计思路。

把标的的财务状况放在旁边看，逻辑就清楚了：

公告披露，玉鑫中医世家2026年上半年营业收入3,533.19万元，净利润15.55万元；2025年度营业收入5,812.43万元，净利润0.00万元。易购为民2026年上半年营业收入127.59万元，净利润-33.24万元；2025年度营业收入419.62万元，净利润-156.30万元。两家公司的净资产在报告期均为负值——易购为民截至2026年6月30日净资产为-384.12万元，玉鑫中医世家为-1,097.57万元。

对价与标的净资产状况是匹配的。更值得注意的是配套的亏损承担安排：公告明确，关联方持有易购为民期间（2023年11月至2024年度）累计净亏损393.77万元中的183.81万元，由关联方参照原持股比例90%承担，该款项作为权益性资本投入计入权益类会计科目；玉鑫中医世家持股期间累计净亏损126.11万元中的80.71万元，由关联方参照原持股比例64%承担，同样作权益性资本投入处理。

换句话说，历史亏损由原股东按股比先承担，上市公司接手的是已经"清过一遍"的资产包。对上市公司而言，这是风险隔离，也为后续经营轻装上阵留出了空间。

从商业逻辑看，这种"先小额参股、验证模型、再低价收拢"的打法，在医药零售终端整合里并不罕见。连锁药房是重资产、长周期的生意，先以10%、36%的小比例介入，观察门店模型、供应链协同和管理系统适配性，确认跑得通之后再并表，比一次性高溢价收购要稳健得多。药易购走的是后一条路。

三、业务类：4,396万元的结构，说明了什么

业务类关联交易约4,396.31万元，分年度看是2022年264.21万元、2023年129.44万元、2024年757.01万元、2025年2,871.27万元、2026年至今374.37万元。分类型看：

采购服务接近一半，主要发生在2024—2025年，其中帧尚文化1,232.09万元、智易文化883.26万元。这与医药流通企业在数字化、C端流量上的投入节奏是吻合的——公司2025年年报披露，当年数字化医药流通业务实现收入24.02亿元，同比增长2.26%；控股的重庆药大麦收入3.39亿元，同比增长75.65%；合纵医药网收入14.01亿元。业务往C端、往新工业电商延伸，必然带来推广服务采购的增长。

采购商品1,028.67万元全部来自百合安（原四川合纵中药饮片有限公司，经营范围含药品生产、药品批发零售、中草药收购）。公司曾于2023年7月前持有百合安92.5%股权，转让后仍持有12.5%，本次基于前期会计差错更正情形及《企业会计准则》要求将其补充确认为关联方。向上游工业环节延伸、绑定中药饮片等品类的供应，与公司"强化产品定价权与差异化布局"的产业思路是一致的。

出售商品991.79万元中，易购为民839.04万元居首，润德堂145.52万元次之——这正是医药流通企业的典型动作：把终端门店纳入体系后，供应链输出随之而来。润德堂在2026年上半年即贡献97.73万元的采购额，并表后的协同效应已经开始体现在交易数据里。

四、规模与依赖度：一个需要量化的问题

关联交易最核心的两个问题，一是定价是否公允，二是会不会形成依赖。公告对这两个问题，都给出了正面的、可核验的答案。

从规模看，股权类与业务类合计约5,227万元，分散在2022年至2026年10月的四年多时间里。公司2025年营业收入为44.54亿元（公开年报数据），2026年上半年营业收入21.81亿元、同比增长0.80%。以此衡量，本次补充确认的全部关联交易，占公司单年营业收入的比重约1.17%。

公告对此的表述是明确而正面的：本次补充确认的公司与关联方的股权类关联交易及业务类关联交易，是基于公司日常发展及经营活动需要产生的，遵循公正公平和优势互补的原则，按照市场规则进行交易，有利于公司经营业务的发展；截至目前情况来看，关联交易定价客观公允，公司主要业务不会因此对关联方形成较大依赖，不影响公司的独立性。独立董事与董事会的意见一致。

还有一个维度的定价核查值得一提：公告披露，经核查，智易文化与公司之间的部分交易定价较公允水平偏高，公司超出合理范畴的支出金额为336.76万元，已约定由智易文化归还，目前智易文化已全额归还完毕。自查不止于"认"，还延伸到了"价"，并且把超出公允水平的部分全额追回，这让"定价客观公允"这四个字有了具体的支撑。

五、真正的看点：并表之后

补认把过去四年多的交易关系认定清楚了，但对一家业务公司而言，更值得跟踪的是接下来发生的事。

三笔终端资产——易购为民、玉鑫中医世家、润德堂——已在2026年6月至7月陆续完成工商变更，进入公司合并报表范围。这意味着从2026年下半年起，这三家公司的经营结果将直接体现在上市公司的报表里，协同与否，不再停留在关联交易的金额上，而是要看供应链输出带来的毛利率改善、门店模型的跑通速度和管理费用的摊薄。

从已披露的数据看，玉鑫中医世家2026年上半年营业收入3,533.19万元、净利润15.55万元，较2025年度的盈亏平衡状态有所改善。半年时间样本还小，但方向是正向的。

药易购近年把业务版图从医药分销拓展到工业自产、新工业电商、B2C零售与数据要素，构建覆盖研发、生产、商业、零售、C端的SBbC生态体系。这次被补充确认的9家主体，恰好分布在这条产业链的终端零售、供应链服务、推广服务与工业环节上。换句话说，关联交易清单之所以长，某种程度上正是因为生态铺得广。

生态广带来的核算复杂度，公司已经在用另外的方式消化——10月23日，公司完成对2022—2025年度财务报表的会计差错补充更正与追溯调整，审计机构同步出具专项鉴证报告，并明确更正不会导致相关年度报表出现盈亏性质的改变。

把账算清，把关系认定清楚，剩下的问题就回到了生意本身：这些被整合进来的终端资产，能不能跑出比整合前更好的模型。从目前的安排看，公司已经为此铺好了路。