纠纷焦点 | 良品铺子到底是谁的？9.96亿索赔，爽约广州国资

7月21日，良品铺子一纸公告揭开了一场惊心动魄的控股权争夺战。广州轻工集团以9.96亿元索赔金额，将控股股东宁波汉意告上法庭，起因是宁波汉意在签订股权转让协议后"爽约"，转而将21%股份以相同价格转让给武汉国资旗下的长江国贸。这场涉及三家国资、一家民企的资本博弈，不仅撕开了上市公司控制权交易的法律灰色地带，更折射出消费品行业"国进民退"的深层趋势。当零食巨头插上国企的翅膀，是飞得更高还是失去灵活？

纠纷焦点

9.96亿索赔的法律困局

这场股权纠纷的核心，是宁波汉意与广州轻工2025年5月签订的《协议书》效力之争。根据广州轻工的诉讼请求，宁波汉意需继续履行协议，转让7976万股股份（占总股本19.9%）并支付500万元违约金，合计9.96亿元。但宁波汉意7月17日却与武汉长江国贸签订协议，转让8421万股（21%），价格同样为12.42元/股。

合同效力的法律博弈成为关键。广州轻工主张《协议书》构成"预约合同"，宁波汉意负有强制缔约义务；而宁波汉意可能抗辩协议"附生效条件"——需以尽职调查完成为前提。中国政法大学教授李建伟指出："若协议已明确股份数量、价格等核心条款，即使未签正式合同，法院也可能认定构成实质违约。"类似案例中，2023年某上市公司股权转让纠纷中，法院判决预约合同具有强制执行力，被告需继续履行。

股权冻结的连锁反应加剧复杂性。广州轻工申请冻结的7976万股占宁波汉意持股的90%，导致武汉长江国贸8421万股中7976万股无法交割。北京某券商律师分析："武汉方面可能援引'标的股权无权利负担'条款要求解约或降价，宁波汉意将面临双重违约风险。"

违约金条款的设计漏洞浮出水面。协议约定的500万元违约金仅为交易金额的0.5%，远低于司法实践中"不超过30%"的上限。广州轻工若主张增加赔偿，需举证实际损失，但财务投资的机会成本难以量化，维权难度较大。

武汉与广州的战略暗战

看似相同的12.42元/股转让价背后，武汉长江国贸与广州轻工的战略意图截然不同，这也解释了宁波汉意"弃粤投鄂"的深层逻辑。

武汉国资的"地域协同"算盘打得精准。长江国贸背靠武汉金融控股集团，可整合本地商超资源——武商集团、武汉中百等均为武汉国资，能帮助良品铺子在华中市场提升份额（当前华中收入占比仅25%）。更关键的是，武汉正推进"食品工业千亿计划"，2024年政府工作报告明确提出"培育3家百亿级食品企业"，入主良品铺子是实现该目标的捷径。

广州轻工的"品牌矩阵"野心则略显水土不服。作为食品饮料巨头（旗下有广氏菠萝啤、鹰金钱罐头），广州轻工希望将良品铺子纳入其消费品帝国，通过渠道共享降低成本。但缺乏武汉国资的地域优势，且未提供溢价，竞争力不足。一位接近交易的人士透露："广州轻工坚持要求派驻财务总监，而武汉方面承诺'不干预日常经营'，这可能是决策关键。"

融资成本优势是国企的共同杀手锏。良品铺子当前有息负债12亿元，平均利率5.8%；若转为国企控股，融资利率有望降至3.5%以下，年节省财务费用约2700万元。2024年良品铺子财务费用达8600万元，占净利润的20%，降本诉求强烈。

民企困境

创始人套现与行业寒冬

宁波汉意冒违约风险转让股权，本质是民企创始人在行业寒冬中的无奈选择。

业绩增长瓶颈压垮管理层信心。良品铺子2024年营收98亿元，同比仅增5%，低于行业平均8%；净利润4.2亿元，同比下滑12%，毛利率从32%降至28%。对比三只松鼠（营收降15%）、百草味（被百事收购），零食行业正面临"价格战+流量成本上升"的双重挤压。

股权质押风险迫在眉睫。宁波汉意及一致行动人累计质押股份占比达82%，2025年有5亿元质押到期。当前股价11.8元已低于12.42元的转让价，若股价继续下跌将触发平仓风险，转让股权是"拆弹"之举。

创始人团队的"套现离场"意图明显。杨红春等创始人通过宁波汉意持股，本次转让后持股比例从35%降至14%，套现约10亿元。这与多数消费品创始人（如农夫山泉钟睒睒）长期掌权形成对比，反映出对行业前景的谨慎判断。

行业观察

零食行业的"国进民退"浪潮

良品铺子控股权之争并非个案，而是消费品行业国资化趋势的缩影。2023年以来，好想你引入河南国资，格力电器混改引入珠海明骏（国资背景），国企加速布局消费品赛道。

政策驱动是主因。2024年国资委提出"加大消费品领域国企混改力度"，各地政府纷纷响应。武汉"食品工业千亿计划"、广东"消费品万亿工程"等政策，推动国企通过并购快速做大。

行业整合需求迫切。零食行业CR5仅15%，远低于美国（35%）、日本（42%），存在整合空间。国资凭借资金优势，成为行业洗牌的重要力量。

潜在隐忧不容忽视。国企决策效率低、市场化激励不足可能导致品牌活力下降。北京某消费品咨询公司合伙人指出："北冰洋、天府可乐等老字号国企品牌的平庸表现，提醒市场警惕'国企化陷阱'。"

三种结局的推演

这场控股权争夺战可能走向三种结局，均潜藏风险：

武汉国资胜出概率50%：广州轻工和解，宁波汉意支付违约金后解除冻结，股权交割完成。但武汉国资可能要求管理层换血，引发核心团队流失，影响经营稳定性。

广州轻工翻盘概率30%：法院判决继续履行协议，武汉方面解约，良品铺子控股权重回广州。但异地整合难度大，可能重蹈"南孚电池被鼎晖收购后业绩下滑"的覆辙。

长期僵局概率20%：诉讼拖延6-12个月，良品铺子错失战略机遇，业绩进一步下滑，估值下降导致国资失去兴趣，最终沦为无实际控制人状态。

对于投资者，短期需警惕诉讼期间的经营动荡，关注法院开庭公告及武汉长江国贸的态度声明。这场资本博弈的最终结局，将为消费品行业的"国资化"进程写下关键注脚——当零食插上国企的翅膀，能否飞出不一样的高度，仍有待时间检验。

网综合广州日报、每经网、界面新闻、天眼查、Wind、公开资料报道

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