禁止Manus并购背后：穿透审查揭示AI企业出海“红线”

　　4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规作出决定：禁止Meta收购Manus，并要求当事人撤销该交易。

　　消息一出，各种评论都有。

　　有人说，情理之中。Manus全部卖给外资存在较大风险，被叫停是理所当然。

　　有人说，信号重大。这意味着AI企业从此将进入强监管时代。

　　还有人说，这是不是将彻底改变中国企业出海的游戏规则？

　　事情究竟是怎么回事？谭主用四个问题，带你一次看懂。

　　为什么管？此次收购交易的特殊性

　　禁止这次交易，无论在时机还是力度上都非同寻常：

　　当前，国际AI竞争正进入白热化阶段。

　　而这项决定，在中国的AI行业外资收购案中前所未有。这是《外商投资安全审查办法》2021年实施以来，国家发展改革委首次公开作出禁止投资、要求撤销交易的决定。

　　所以，很多人自然会想：这是示范性案例吗？中国是不是在释放AI行业全面禁止外资的信号？

　　不能这么简单理解。

　　过去几年，部分中国科技公司也尝试过海外布局，在新加坡等相对开放的东南亚经济体设立子公司，作为国际总部开展国际业务。在这个过程中，国家从未禁止海外投资或交易。

　　但Manus特别之处在于：

　　先利用境内要素完成孵化，后受美国因素驱动，试图把自己包装成一家新加坡公司，最后卖给外资，规避了中国的监管规定。

　　Manus早期团队、数据、研发，主要都在中国。转折发生在2025年4月。Manus拿到美国基准资本（Benchmark）的投资。

　　消息披露后约两周，美方依据其所谓的对外投资安全审查规则，对这笔投资发出了问询。

　　一个多月后，Manus调整布局——大幅裁减中国员工，核心团队和总部迁至新加坡。

　　半年后，Meta以超20亿美元的价格收购Manus，Manus团队整体加入Meta，外资取得100%控制权。

　　在中国孵化技术、迁到海外注册主体、被国际巨头全资收购。

　　对于这种规避监管的行为，国家主管部门当然需要介入。

　　红线在哪里？重点看实际控制权

　　北京金诚同达律师事务所的沈姿英有丰富的外资安全审查法律经验。她表示，我国《外商投资安全审查办法》第四条对审查范围有比较明确的规定：

　　第一种，涉及国防安全的领域，比如投资军工配套，或者在军事设施周边投资——只要落入这个范围，不考虑外国投资者持股比例和控制权，都需要申报。

　　第二种，列出了一些重要领域，比如重要农产品、重要基础设施，以及本案涉及的重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术。落入这些领域后，只要外国投资者取得了实际控制权，就落入了申报范围。

　　Manus的通用AI智能体就落入重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术领域。Meta若收购，便将取得实际控制权。

　　这本应由企业自己主动申报，这是法律明确规定的。

　　但很明显，Meta和Manus并没有这么做。

　　那么，这个交易可能存在哪些风险？沈姿英表示，根据他们的实务经验，以下三层风险会被主要关注：

　　第一，技术风险。算法、模型是否属于关键核心技术，一旦被外资控制可能产生什么影响。

　　第二，人才风险。核心研发团队是否在中国境内完成主要工作，人员流动是否会带走技术能力。

　　第三，数据风险。训练数据来源、用户数据存储是否涉及中国境内的敏感信息。

　　Manus的核心资产——算法、数据、人才均起源于中国，由中国团队在中国生态下开发完成。

　　中国信通院人工智能研究所国际发展部主任许珊，也点出了Meta收购Manus背后值得关注的几个迹象：

　　一是在资本与治理层面，通过设立境外架构实现身份转换，推动企业总部和控制权外移；

　　二是在技术研发层面，核心算法、模型训练等高附加值活动向新加坡集中；

　　三是在人才流动层面，带动整个核心技术团队融入国际产业巨头体系。

　　Meta收购Manus，取得实际控制权，核心技术和团队将被完整转移至境外，这需要在国家安全风险层面进行申报和评估。

　　这正是启动审查的实质条件。

　　具体怎么管？通过穿透审查

　　既然要管，用什么工具管？

　　对于Manus这种情况，其实工具有很多：技术出口管制、数据出境安全管理、外商投资安全审查……1月初，商务部就曾提到，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

　　那么，为什么最终选择了外商投资安全审查？

　　沈姿英表示，技术出口管制、技术进出口、数据出境等方面的合规性问题，均是针对交易某个具体要素，而外商投资安全审查，是把交易作为一个整体来考量。

　　而且，外商投资安全审查有一个特点：穿透审查。

　　即便交易主体在形式上已经是新加坡公司，但只要核心技术、人才、数据的起源在中国境内，而且这笔交易可能导致关键技术外流，就会被穿透认定为外商投资行为，进行一体化审查。

　　Manus，正是这种情况。

　　国家想要什么？企业积极合规

　　交易有成功也有失败，并购有顺利也有波折，这本是商业世界的常态。但Manus的特殊性在于，AI行业，正在超越简单的商业逻辑。

　　如今，某些国家正通过安全审查等机制，扩大审查范围、模糊威胁定义，专门针对别国AI发展。这种价值导向影响了其关于“安全”的叙事，他们为了维护“自身的安全”，甚至要用其他国家的东西攻击别国。

　　我们，不得不防。

　　监管，也是为了更好地发展。

　　许珊长期推动AI企业的国际化工作，她表示，中国对于AI发展、AI创业始终很鼓励，未来还会给足更多创新空间。在这个过程中，中国也非常欢迎外商投资。这次，只是划清了合规与不合规的界限，为外资投资提供更明确的监管参考。

　　面对政府监管，最好的办法从来不是逃避，而是直面问题、真诚沟通，理解监管的目的，争取共识。

　　AI行业尤其如此。

　　守住红线，把产品和服务做好。该融资融资，该出海出海，该合作合作。

　　中国AI的发展，正当时。

来源：“玉渊谭天”微信公众号